近日，深交所发布了《发行上市审核动态（2024年第5期）》，其中一个IPO警示案例引发关注，该案例涉及重要文件公章疑似粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹等问题，矛头直指江苏长晶科技股份有限公司（简称“长晶科技”）。
长晶科技曾于2022年9月27日向创业板递交招股书，但在2023年9月19日撤回了IPO申请。该公司成立于2018年11月，主营业务为半导体产品研发、生产和销售。值得注意的是，长晶科技与全球第三大半导体封测巨头江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”，600584）关系密切。长晶科技的实际控制人为杨国江，他曾在长晶科技成立前担任长电科技旗下深圳分公司、深圳长晶的管理职位。成立短短数年，长晶科技就将长电科技旗下深圳长晶100%股权、新申弘达100%股权以及海德半导体100%股权收入囊中。
深交所对一家申请首次公开发行股票并在创业板上市的公司进行了现场督导，发现该公司在经销收入核算规范性和商誉减值准备计提充分性方面存在问题。
该公司的经销收入核算存在异常。报告期内，其经销收入约为9亿元至12亿元，占主营业务收入的50%至70%。深交所现场督导发现，该公司向经销商销售的业务单据存在异常，部分销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章疑似粘贴，且存在事后编辑的痕迹。督导组要求保荐机构提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，但大部分无法提供。该公司与部分经销商之间可能存在压货安排。在一次工作例会中，该公司实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件中也提及部分订单为压货订单。
该公司未计提商誉减值准备的依据也不充分。2022年，该公司收购了某标的公司约65%的股权，形成了约7亿元的商誉。在2022年末的商誉减值测试中，该公司委托评估机构出具了评估报告，认为商誉未发生减值。但深交所现场督导发现，该公司不计提商誉减值准备的依据不充分，其关键产品销量预测数据远高于历史和当下实际数据。
多项细节表明，深交所通报的案例与长晶科技的情况高度吻合。
长晶科技的商誉减值测试评估报告存在多处疑点，引发监管部门的关注。报告在预测部分细分产品的销量时，未参考历史数据，而是直接调整了销量结构，将单价高的产品销量占比提高，但缺乏客观证据支持。报告在评估营运资本时，未依据收入规模增长情况进行匹配预估。
更值得注意的是，评估机构在评估工作底稿中明确指出，长晶科技相关商誉存在减值迹象。这与长晶科技在招股书中声称商誉不存在减值迹象的说法相矛盾。
长晶科技的经销商收入也引发了监管部门的质疑。招股书显示，长晶科技来自经销商的收入占总收入比例逐年下降，其中2022年仅为51%。监管部门要求长晶科技详细说明销售收入的真实性和终端销售实现情况，并核查经销收入的真实性。
在商誉减值评估测试中，长晶科技未依据新顺微的实际经营情况调整相关参数，也未对商誉减值准备进行计提，其合理性受到质疑。长晶科技解释称，新顺微与长晶科技协同研发的高压FRD晶圆市场需求广阔，预计将为未来几年带来增量收入，因此不存在减值风险。
监管部门对长晶科技的解释持保留态度，并要求其提供更多佐证材料。长晶科技的IPO项目目前处于审核阶段，最终能否成功上市仍需等待监管部门的最终决定。
长晶科技预计新顺微在2024年的收入将比2023年度增长20%以上。主要原因包括：新顺微扩产及技改后业绩大幅增长、新顺微新产品（例如高压FRD晶圆）的持续扩大行业应用及客户范畴，以及下游半导体需求在2024年的增长。WSTS预测，2024、2025年全球半导体总营收同比增速分别为8.1%、6.0%。
从2025年到2028年，新顺微将持续保持收入增长态势。主要原因包括：新顺微的扩产，以及第三代半导体（碳化硅）晶圆逐步实现量产供应。
深交所公布了其2024年5-6月的监管情况。期间，深交所针对14个IPO项目、2家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员出具了38份《监管工作函》，督促其提高信息披露质量和执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
在监管措施和纪律处分方面，深交所对1家再融资欺诈发行项目的保荐人、申报会计师事务所及执业人员实施了纪律处分。具体措施包括：对保荐人予以6个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责；对申报会计师事务所予以6个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的纪律处分并予以公开谴责。
2名再融资项目保荐代表人被给予2年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责。3名签字会计师分别被给予36个月、36个月、12个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件纪律处分并予以公开谴责。2名持续督导保荐代表人被予以通报批评的纪律处分。
在发行承销监管方面，深交所对2家深市首发项目承销商采取了出具《问询函》的措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。对2家深市再融资项目承销商采取了出具《监管工作函》的措施，提醒督促承销商切实提升执业质量，规范有序开展发行承销工作。
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